Alexandr a příchod Ptolemaia
V roce 332 př. n. l. dobyl po svém vítězství v bitvě u Issu Alexandr Makedonský Egypt. Alexandr byl Egypťany vítán jako osvoboditel od nenáviděné perské nadvlády. Během svého krátkého pobytu navštívil dávné hlavní město země, Memfis, a rovněž podnikl pouť do oázy Siwáh, kde byl v místním orákulu prohlášen za syna boha Amona. Egypťany si získal respektem, který projevoval vůči jejich náboženství, nicméně všechny důležité úřady v zemi nechal obsadit Řeky a Makedonci a rovněž založil nové hlavní město - Alexandrii, obývanou převážně Řeky. Když takto uspořádal poměry v zemi a zajistil si bohatství Egypta k dobytí zbytku perské říše, vytáhl na počátku roku 331 př. n. l. se svým vojskem do Sýrie a odtud dále do Mezopotámie vstříc Dareoivi III. Správu země v době jeho nepřítomnosti vykonával Kleomenés z Naukratidy. Do Egypta se Alexandr již nikdy nevrátil.
Po Alexandrově smrti v Babyloně v roce 323 př. n. l. vypukl mezi jeho generály spor o nástupnictví. Nejprve vládl říši Perdikkás jako regent namísto Alexandrova nevlastního bratra Arrhidaia, který se stal králem Filipem III. Později byl Perdikkás určen za regenta rovněž Alexandrovu synovi Alexandrovi IV., který nebyl v době otcovy smrti ještě na světě. Perdikkás určil Ptolemaia, jednoho z Alexandrových nejbližších druhů, za satrapu Egypta. Od roku 323 př. n. l. Ptolemaios spravoval Egypt, zpočátku ve jménu Filipa III. a Alexandra IV., avšak jakmile se Alexandrova říše rozpadla, prohlásil se Ptolemaios za vládce země.
Perdikkův vpád do země v roce 321 př. n. l. Ptolemaios úspěšně odvrátil a v průběhu válek diadochů (322 - 281 př. n. l.) stabilizoval svoji pozici jak v Egyptě tak i v okolních zemích. V roce 305 př. n. l. Ptolemaios podobně jako ostatní diadochové přijal královský titul. Jako Ptolemaios I. Sótér ("Spasitel") založil ptolemaiovskou dynastii, která měla Egyptu vládnout po dobu následujících tří století.